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通知公告
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南昌公司注冊資本登記管理規定學習
發布人:發布時間:2018-07-10瀏覽次數:503

公司注冊資本登記管理規定

(2014220日國家工商行政管理總局令第64號公布)


第一條 為規范公司注冊資本登記管理,根據《中華人民共和國公司法(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定,制定本規定。

第二條 有限責任公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實行實繳的,注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。

第三條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本,對符合規定的,予以登記;對不符合規定的,不予登記。

第四條 公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條 股東或者發起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第六條 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司(以下稱股權所在公司)股權出資。

以股權出資的,該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資:

()已被設立質權;

()股權所在公司章程約定不得轉讓;

()法律、行政法規或者國務院決定規定,股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;

()法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權,轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一:

()債權人已經履行債權所對應的合同義務,且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定;

()經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;

()公司破產重整或者和解期間,列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的,債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的,公司應當增加注冊資本。

第八條 股東或者發起人應當以自己的名義出資。

第九條 公司的注冊資本由公司章程規定,登記機關按照公司章程規定予以登記。

以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。

公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十條 公司增加注冊資本的,有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十一條 公司減少注冊資本,應當符合《公司法》規定的程序。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本有最低限額的,減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條 有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的,應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條 有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。

第十四條 股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本,取得公司登記的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十六條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的,其股東或者發起人虛假出資,未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十七條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的,其股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十八條 公司注冊資本發生變動,公司未按規定辦理變更登記的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十九條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的,公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十條 公司未按規定辦理公司章程備案的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的,由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態,并予以公示。

對涉及變動內容不屬于登記事項的,公司應當通過企業信用信息公示系統公示。

第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定,法律另有規定的除外。

第二十三條 本規定自201431日起施行。20051227日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》、2009114日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、20111123日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。



《公司注冊資本登記管理規定》學習輔導提綱

一、立法背景

國家工商總局2005年為加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理,規范公司登記行為制訂的《公司注冊資本登記管理規定》,實施以來發揮了重要作用。

20131025日,國務院常務會議對推進公司注冊資本登記制度改革做出了全面的部署,明確將注冊資本實繳登記改為認繳登記,這項改革是工商登記制度改革的重要內容,國務院常務會議做出這個部署是新一屆政府轉變職能總體部署和改革方案中的一項重要舉措。

二、立法目的

(一)降低公司注冊門檻,進一步營造良好的投資環境和營商環境,激發投資熱情,調動各方面的投資力量,鼓勵創業、帶動就業。(二)加快推進政府職能轉變,簡政放權、創新監管方式,強化協同監管,落實部門的監管責任,推進政府管理方式的進一步轉變。(三)大力推進社會誠信體系建設。

三、主要修訂內容

原《規定》共29條,新《規定》修訂后共計23條。主要是:

刪除“實收資本”、規范公司登記行為等描述。即對原《規定》第一條、第三條、第四條、第十六條、第二十五條、第二十八條進行了修改。

刪除評估、驗資證明條款。即對原《規定》第六條、第七條、第十三條、第十七條、第十九條進行了修改。

(三)確定出資方式不再作為登記事項,《公司股權出資登記辦法》、《公司債權轉股權登記管理辦法》被廢止,對出資條件作出調整。即刪除原《規定》第八條第二款。

(四)取消注冊資本最低限額、首次出資額限制、繳足出資時間的規定。即對原《規定》第十條、第十一條、第十五條進行了修改。

(五)對公司變更時“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”的規定,僅限定為有限責任公司變更為股份有限公司時的規定。即對原《規定》第十七條進行了修改。

(六)將股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式發生變化時應辦理變更登記的規定改為備案管理。即對原《規定》第十八條進行了修改。

(七)刪除關于注冊資本繳付不足、實收資本不實的處理規定。即刪除原《規定》第二十條、第二十一條。

(八)明確虛報注冊資本的的主體為“法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的公司”。即對原《規定》第二十二條進行了修改。

(九)對虛假出資、抽逃出資的處罰對象限定為“法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的”。即對原《規定》第二十三條進行了修改。

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